为规范破产程序中管理人对债务人财产的处置行为，保障破产财产依法、公开、高效变价，实现债务人财产价值最大化，维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》

    《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》《全国法院破产审判工作会议纪要》等相关规定，结合本市破产审判工作实际，制定本办法。

    第一条管理人依法通过互联网拍卖平台，以网络电子竞价方式公开处置债务人财产的，适用本办法。

    债务人财产指破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。

    第二条破产程序中变价处置债务人财产的，应当采用网络拍卖方式，但法律、行政法规和司法解释规定必须通过其他途径处置，以及债权人会议另有决议或者不宜采用网络拍卖方式的除外。

    管理人拟不采用网络拍卖方式变价出售财产的，应当在财产变价方案中说明理由。

    拍卖所得预计不足以支付拍卖费用的，可经债权人会议决议采取作价变卖或实物分配方式。

    第三条网络拍卖应坚持效率原则，管理人应根据财产实际状况，及时启动网络拍卖程序，防止财产贬值、受损或破产费用不当增加。

    第四条网络拍卖以债务人财产价值最大化为原则。管理人应当积极、灵活采取适当措施，提高债务人财产的变现价值。

    管理人可以根据财产的性质、状态、是否为重整所必需等情况，采取整体营业转让、多项财产合并处置、分别处置、增值后处置等适当方式，提升债务人的财产和营运价值。

    第五条破产财产整体出售更有利于提升破产财产价值的，管理人应当优先采用整体出售方式，保留和提升债务人财产的营运价值，避免因零散出售造成财产价值减损。

    第六条对债务人特定财产享有担保权的债权人向管理人申请就该特定财产变价处置并行使优先受偿权的，管理人应及时进行审查。担保财产并非重整所必需、担保财产处置不损害债务人财产整体价值的，管理人应及时启动拍卖，不得以需经债权人会议表决等事由予以拒绝或拖延。

    第七条管理人作为拍卖实施主体，应以自己的名义依法通过网络拍卖平台处置债务人财产，接受债权人会议、债权人委员会和人民法院的监督。

    债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

    第八条网络拍卖平台应从最高人民法院确定的司法拍卖网络服务提供者名单库中选择。

    第九条管理人应在财产变价方案中明确网络拍卖方案并提交债权人会议讨论、表决。网络拍卖方案一般应当包括以下内容：

    （一）拟通过网络拍卖处置的债务人财产的范围、状况；

    （二）拟选择的网络拍卖平台；

    （三）拟拍卖时间、起拍价或其确定方式、保证金的数额或比例、保证金和拍卖款项的支付方式及支付期限；

    （四）公告期、竞价时间、出价递增幅度、拍卖次数、每次拍卖的降价幅度及流拍后的处理方式；

    （五）其他需要由债权人会议决议的事项。

    管理人可根据工作需要将上述拍卖方案内容分项提交债权人会议表决。

    第十条管理人应当将网络拍卖方案中的各项具体内容向债权人会议进行充分披露和释明。

    管理人应当向债权人会议提供网络拍卖平台名单，并说明其拟选择网络拍卖平台的理由。

    管理人认为需要聘请辅助机构的，应当向债权人会议说明聘用辅助机构的必要性、辅助机构的选聘方案、辅助机构承担的工作及所需费用等事项。

    管理人应当提出财产处置的参考价并充分说明参考价确定的具体方法，以供债权人会议参考确定起拍价。

    管理人应就拍卖债务人财产可能产生的费用和税费负担情况向债权人会议予以说明。

    第十一条债务人财产存在季节性、鲜活、易腐败变质、易损易贬值、保管和管理费用过高等情形，需要在第一次债权人会议召开之前处置财产的，管理人应当另行选择合适的变价方式及时进行变价，并向人民法院提交报告。

    第十二条实施债务人财产网络拍卖的，管理人应当履行下列职责：

    （一）查明拍卖财产的种类、性质、数量、权属、权利负担、质量瑕疵、欠缴税费、占有使用等现状并予以说明；

    （二）制作、发布拍卖公告等信息，在选择的网络拍卖平台上独立发拍；

    （三）按照公司法等法律、行政法规的规定提前通知已知优先购买权人，并在网络拍卖公告发布三日前通知其网络拍卖事项；

    （四）办理财产交付和协助办理财产权属转移手续；

    （五）其他依法应当由管理人履行的职责。

    第十三条管理人实施网络拍卖应当先期公告。首次拍卖的公告期不少于十五日，流拍后再次拍卖的公告期不少于七日。公告应同时在选择的网络拍卖平台和全国企业破产重整案件信息网上发布，并可以根据案件需要在其他媒体发布。

    拍卖公告应当包括拍卖财产、起拍价、保证金、竞买人条件、拍卖财产已知瑕疵、相关权利义务、法律责任、拍卖时间、网络平台、破产案件审理法院、管理人名称及联系方式等信息。

    第十四条管理人应当在拍卖公告发布当日通过选择的网络拍卖平台公示下列信息：

    （一）拍卖公告；

    （二）拍卖财产现状的文字说明、照片或视频等；

    （三）拍卖时间、起拍价及竞价规则；

    （四）拍卖保证金、拍卖款项支付方式和账户；

    （五）优先购买权主体以及权利性质；

    （六）通知或无法通知已知优先购买权人的情况；

    （七）财产交付方式、财产所有权转移手续以及税费负担；

    （八）风险提示及其他应当公示和说明的事项。

    第十五条拟采用网络拍卖债务人财产的，一般情况下管理人应当提出处置参考价供债权人会议参考确定起拍价。参考价可以采取以下方式确定：

    （一）定向询价。债务人财产有计税基准价、政府定价或者政府指导价的，管理人可以向确定参考价时财产所在地的有关机构进行定向询价；

    （二）网络询价。债务人财产无需由专业人员现场勘验或者鉴定，且具备网络询价条件的，管理人可以通过司法网络询价平台或其他网络询价平台进行网络询价；

    （三）委托评估。法律、行政法规规定必须委托评估、债权人会议要求委托评估的，管理人应当委托评估机构进行评估。网络询价不能或不成的，管理人可以委托评估机构进行评估；

    （四）管理人估价。无法通过以上三种方式确定参考价的股权、知识产权等、委托评估费用过高或者财产价值显著较低的，管理人可以根据市场交易价格、财务数据等进行估算。

    关于债务人财产处置参考价的确定，本办法未规定的，可参照适用《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》。

    第十六条债权人会议也可以授权管理人自行确定起拍价。

    第十七条债权人会议无法就起拍价作出决议的，由人民法院裁定，但一般不应低于处置参考价的百分之七十。

    第十八条竞买人应当交纳的保证金数额原则上在起拍价的百分之五至百分之二十范围内确定。债权人会议决议保证金数额不在上述范围内的，依其决议确定。

    第十九条拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，计入债务人财产。

    悔拍后重新拍卖的，除管理人认为原买受人悔拍非因其自身原因以外，原买受人不得参加竞买。

    第二十条债务人整体营业转让的，管理人应当就债务人的经营资质、特许经营权是否可以一并转让以及竞买人资格等问题征询相关主体意见，并形成调查报告，供意向竞买人查阅。

    第二十一条网络拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。按照债权人会议决议需要在流拍后再次拍卖的，管理人应自流拍之日起七个工作日内再次启动网络拍卖程序，确有特殊情况的除外。

    整体拍卖处置债务人财产的，流拍后可以根据资产属性将资产分成若干个资产包进行拍卖；也可以通过设置不同的购买条件，将整体资产包和分散资产包同时拍卖。

    第二十二条债务人财产网络拍卖拍卖次数、降价幅度不受限制。为提财产处置效率，债权人会议关于财产变价方案的决议内容可以明确债务人财产通过多次网络拍卖直至变现为止，或明确变卖前的流拍次数，以及整体拍卖流拍后的处理方案。

    第二十三条拍卖成交前，管理人认为拍卖财产可能损害第三人合法权益或有其他正当理由可决定暂缓、中止、停止网络拍卖，但应及时向债权人委员会和人民法院报告。暂缓拍卖期限届满或者中止拍卖的事由消失后，需要继续拍卖的，应当在五日内恢复拍卖。如需变更为非网络拍卖方式或者变更网络拍卖平台的，须经债权人会议决议。

    第二十四条拍卖成交后，由网络拍卖平台自动生成确认书并公示，确认书中载明实际买受人的身份、竞买代码等信息。

    第二十五条买受人应根据拍卖公告将拍卖价款支付至管理人账户或审理破产案件的人民法院账户。需由出卖人负担的相关税费，管理人应当在拍卖款中预留并代为申报、缴纳。

    第二十六条管理人应当协助买受人办理拍卖财产交付、证照变更及权属转移手续，必要时可以申请人民法院出具拍卖成交确认裁定书和协助执行通知书。

    第二十七条拍卖财产存在保全的，管理人持受理破产申请裁定书和指定管理人决定书，根据最高人民法院与国家发展和改革委员会等十三部委《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》的相关规定，依法向有关部门、金融机构申请解除对破产企业财产的查封、扣押、冻结等保全措施。

    第二十八条管理人应当制作财产调查笔录，并通过文字、视频、图片等方式对财产情况予以固定并附卷，供意向竞买人查阅。

    第二十九条破产案件涉及的下列机构及其工作人员不得竞买且不得委托他人代为竞买拍卖财产：

    （一）人民法院；

    （二）管理人；

    （三）网络拍卖平台；

    （四）拍卖辅助机构。

    第三十条为提高债务人财产处置效率，管理人可以聘用辅助机构办理拍卖财产的清点登记，制作拍卖财产的文字说明、照片或者视频等资料，展示拍卖财产，接受咨询，引领看样，协助移交等工作。

    辅助机构按照其实际承担的工作收取报酬，报酬金额不得高于《上海市高级人民法院关于调整网络司法拍卖辅助工作费用收费标准的通知》确定的收费限额。

    第三十一条管理人在处置财产中勤勉尽责，对于降低成本、提升效率作出实际贡献的，人民法院可以将其作为确定或者调整管理人报酬方案的考量因素。

    第三十二条管理人选聘的辅助机构因不当履行职责给债权人、债务人或者第三人造成损害的，辅助机构应当承担赔偿责任。管理人在聘用过程中存在过错的，应当依法承担相应责任。

    第三十三条管理人未勤勉尽责、忠实执行职务，在处置债务人财产过程中给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    第三十四条管理人通过网络拍卖方式处置债务人财产，本办法没有规定的，可参照适用《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》。

    第三十五条经人民法院批准自行管理财产和营业事务的债务人，在管理人和债权人会议的监督下自行通过网络拍卖平台处置财产的，适用本办法。

    第三十六条强制清算案件中，清算组处置被清算企业财产的参照适用本办法。

    第三十七条本办法自公布之日起施行。

    上海市高级人民法院商事审判庭（破产审判庭）

    上海市高级人民法院办公室

    2021年6月7日印发